سازوکارهای حاکمیت شرکتی

تئوری نمایندگی برای افزایش استقلال هیأت‌مدیره از مدیریت، از این ایده پشتیبانی می‌کند که هیأت‌ مدیره می‌بایست در چنبره مدیران بیرونی (غیر اجرایی) باشد. زیرا رفتارهای فرصت‌طلبانه مدیریت باید توسط مدیران غیر اجرایی شرکت تحت کنترل و نظارت باشد. وجود چنین مدیرانی می‌تواند کیفیت تصمیمات مدیریت را تحت تأثیر قرار داده و راهکارهای مناسب که باید توسط مدیریت انجام شود تا عملکرد شرکت بهبود یابد را در اختیار وی قرار می‌دهد. [24]. همچنین برتری تعدادی مدیران غیرموظف برای ایشان این امکان را فراهم می‌سازد که از موضعی مقتدرانه، مدیریت را وادار به بهبود کیفیت افشا در شرکت نمایند. [24].
بر اساس سیستم حاکمیت شرکتی مناسب، وظیفه و نقش اساسی اعضای هیأت‌مدیره این است که بر اعمال مدیریت شرکت نظارت داشته و به سهامداران شرکت این تضمین را بدهند که مدیریت در جهت منافع آنان عمل می‌کند. [61]. در صورتی‌که اعضای هیأت‌مدیره، مدیران اجرایی باشند، آنان کمتر به وظیفه و نقش اصلی‌شان در شرکت به‌عنوان عضو هیأت‌مدیره، یعنی نظارت بر مدیران اجرایی و کنترل آن‌ها، می‌پردازند و این نقش اساسی آن‌ها در شرکت کم‌رنگ می‌شود. [61].
2-6-2 استقلال هیأت مدیره
تحقیقات زیادی به تشریح لزوم برقراری توازن بین اعضای موظف و غیر موظف در هیأتمدیره پرداختهاند. به منظور کنترل مشکلات نمایندگی، هزینههای نمایندگی (نظارت، انعقاد قرارداد، زیان باقیمانده) تحمل میشود تا تضاد منافع بین مالک و نماینده کاهش یابد. یکی از انواع هزینههای نظارت به منظور کنترل مسئله نمایندگی به کارگیری اعضای غیرموظف (مستقل) در هیأت مدیره (برای نظارت بر رفتار مدیر) است. اعضای غیرموظف، مدیران حرفه‌ای با تخصص در کنترل تصمیم هستند. وظیفه آنها فعالیتهای همراه با مشکلات نمایندگی جدی بین اعضای موظف و سهامداران از قبیل وضع پاداش مدیران اجرایی و بازرسی و نظارت برای جایگزینی مدیران ارشد است. [20].
به طور کلی مطالعات قبلی اثبات کردند که استقلال هیأتمدیره از مدیریت، در میان عوامل دیگر، بیشترین تاثیر را روی نظارت و کنترل فعالیتهای شرکت میگذارد. ادبیات نمایندگی اشاره میکند که استقلال هیأت مدیره در اظهارنظر تخصصی و بیطرف که رفتار فرصتطلبانه مدیریت و سلب مالکیت از منابع شرکت را کاهش میدهد، همکاری میکند. علاوه بر این، باسلی (1996) و دچو (1996) نشان دادند که نسبت مدیران خارجی به هیأت مدیره احتمال دارد که با تقلب در صورتهای مالی و دستکاری سود رابطه منفی داشته باشد. پس انتظار میرود، هیأتمدیری با استقلال بیشتر نظارت زیادی در فرآیند گزارشگری مالی فراهم کنند، که آن باعث افزایش قابلیت اطمینان و صحت در گزارش حسابداری میشود. در نتیجه، اینها باعث کاهش ارزیابی ریسک حسابرسی و کمتر شدن تلاش مورد نیاز حسابرس میشود، که منجرب به کاهش حقالزحمه حسابرسی خواهد شد. [59].
2-6-3 استقلال رئیس هیأت مدیره از مدیرعامل و رابطه آن با تمرکز مالکیت
در گزارش کادبری (1992) توصیه شده است که بین اعضای هیأت مدیره، باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچکس قادر به کنترل بیقید و شرط فرآیند تصمیمگیری در شرکت نباشد. افزون بر این، تقسیم مسئولیتها در سطح عالی شرکت، باید به روشنی مشخص شده باشد، تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضای هیئت مدیره، اطمینان کافی حاصل شود. در گزارش مزبور قید شده است که اگر سمتهای ریاست هیأت مدیره و مدیریت عامل بر عهده دو شخص مجزا نباشد، آنگاه یکی از اعضای ارشد هیأت مدیره باید اعلام کند که شخص مستقل کیست. نبود مدیر عامل شرکت در سمت ریاست هیأت مدیره نقش مهمی در اثربخشی عملکرد هیأت مدیره ایفا میکند.
وظیفه هیأت‌مدیره تأیید این مطلب است که “آیا مدیران اجرایی شرکت در جهت منافع سهامداران عمل می‌کنند یا خیر؟” در صورتی‌که برخی از اعضای هیأت‌مدیره، به ویژه رئیس هیأت‌مدیره، خود در پست‌های مدیریت اجرایی در شرکت همچون مدیرعامل، ایفای وظیفه کنند، استقلال و قدرت نظارت آنان بر مدیران اجرایی کاهش یافته و نمی‌توانند وظیفه اصلی خود را به نحو مطلوب انجام دهند. بنابراین جدایی سمت مدیرعامل از ریاست هیأت‌مدیره یکی از لازمه‌های سیستم کارآمد حاکمیت شرکتی بوده و موجب می‌شود که هیأت‌مدیره بتواند به‌طور مستقل و به خوبی عملکرد مدیران را مورد ارزیابی و نقد قرار دهند و در نتیجه زمینه را برای بهبود سازوکارهای کنترلی و نظارتی در شرکت فراهم آورد. [61].
در راستای برقراری سازوکارهای داخلی حاکمیت شرکتی، جدایی نقش رئیس هیأت‌مدیره از مدیرعامل، عاملی اساسی و حیاتی است (لاپورتا و همکاران، 1999، کوهن و همکاران، 2002 و لین و مینگ، 2009) و هرچه سازوکارهای حاکمیت شرکتی ضعیف‌تر باشد، امکان ترکیب نقش مدیرعامل و رئیس هیأت‌مدیره بیش‌تر می‌گردد (دیچو و همکاران، 1996 و هدیب و کوک، 2005).
در اکثر شرکت‌های امریکایی مدیرعامل و رئیس هیأت‌مدیره یک شخص است. اما در کانادا و اکثر کشورهای اروپایی، جدایی نقش مدیرعامل از رئیس هیأت‌مدیره، جزء الزامات شرکت‌ها در جهت برقراری سازوکارهای مناسب حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها است. زیرا جدایی این دو نقش موجب آن می‌شود که نوعی موازنه قدرت بین آن‌ها در شرکت برقرار شود (لین و مینگ، 2009).
ترکیب این دو نقش با یکدیگر دارای مزایا و معایب خاص خود است. از طرفی، وجود یک شخص در هر دو مقام منجر به آن می‌شود که قدرت و اثرگذاری وی در تصمیمات شرکت مضاعف گردیده و بتواند موجب عملکرد بهتر شرکت
شود. از سوی دیگر، آزادی این شخص به علت عدم نظارت بر عملکرد وی توسط رئیس هیأت‌مدیره، موجب می‌شود شفافیت عملکرد وی مورد سوءظن و تردید قرار گرفته و سیستم حاکمیت شرکتی در شرکت تضعیف شود (ایمهاف، 2003، NYSE، 2002وSEC ، 2003).
شارما (2004)، رابطه مثبت و معناداری بین یکسانی مدیرعامل و رئیس هیأت‌مدیره و وجود تقلب و فساد در شرکت‌های استرالیایی یافت. عدم یکسان بودن نقش مدیرعامل و رئیس هیأت‌مدیره موجب می‌شود که رئیس هیأت‌مدیره به‌طور منصفانه و بی‌طرفانه بر عملکرد مدیرعامل نظارت داشته باشد و همین امر منجر به بهبود سازوکارهای نظارتی حاکمیت شرکتی در شرکت می‌شود (کوهن و همکاران، 2002؛ گلب و زاروین، 2002؛ لی و همکاران، 2004 و ویلکینسون و کلمنتس، 2006). [54].
طرفداران تئوری نمایندگی ضمن تأکید بر تفکیک وظایف رئیس هیأت‌مدیره از مدیرعامل، چنین اظهار می‌کنند که رئیس هیأت‌مدیره می‌بایست در عین عضویت در هیأت‌مدیره در امور اجرایی شرکت مشغول به کار نباشد، تا بتواند کنترل مناسب‌تر و اثربخش‌تری بر برنامه‌های پرخطر مدیریت عامل داشته باشد. برنامه‌های پرخطر، برنامه‌هایی است که موفقیت در اجرای آنان، به نفع مدیریت و سهامداران است، اما در صورت شکست در اجرای آن زیان‌های حاصله فقط متوجه سهامداران می‌شود. [24].
از سوی دیگر، طرفداران تئوری مباشرت نیز معتقدند که وجود اشخاص متمایز در پست مدیرعامل و ریاست هیأت‌مدیره، عملکرد شرکت را بهبود می‌بخشد. [24].
2-6-4 قوانین مربوط به هیأت مدیره در ایران:
مواد 107 تا 143 قانون تجارت به تفصیل مقوله هیأت مدیره شرکتها را تشریح کرده است. طبق این مواد:
مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند (قانون تجارت، ماده 108). مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد (همان، ماده 109).
ساختار هیأت مدیره در ایران میباید دارای رییس هیأت مدیره به عنوان بالاترین مرجع شرکت باشد. این رییس توسط هیأت مدیره منصوب گشته و در هر زمان با رأی هیأت مدیره قابل عزل است (همان، ماده 119).
هیأت مدیره میبایست اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل منصوب کند. مدیر عامل میتواند عضو هیأت مدیره باشد یا نباشد، و تعیین حدود اختیارات و مدّت تصّدی و دستمزد وی بر عهده هیأت مدیره بوده، و عزل وی نیز در هر زمان توسط هیأت مدیره امکان‌پذیر است. متأسفانه در قانون تجارت ایران مدیر عامل با تصویب سه چهارم آرای مجمع عمومی میتواند همزمان رئیس هیأت مدیره هم باشد (همان، برگرفته از ماده 124)؛ که این امر تا حد زیادی مسأله حاکمیت شرکتی صحیح را خدشهپذیر میکند.
قانون تجارت در مواد 129 و 134 در مورد معاملات و نحوه رابطه کاری اعضای هیأت مدیره و تیم مدیریت بحث کرده است. از جمله موارد تحدید معامله اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل (ماده 129) و ممنوعیت اخذ وام یا اعتبار از شرکت برای مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره است. با وجود این، در ماده 132 این قانون اخذ وام یا اعتبار را برای اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل بانکها و مؤسسات اعتباری چنانچه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد مجاز دانسته است.
در مورد اعضای غیرموظف (مستقل) هیأت مدیره، قانون تجارت عنوان میدارد که دستمزد آن‌ها میباید تنها به صورت مقطوع و تحت عنوان حق حضور پرداخت شود. اعضای غیرموظف به جز این مورد و پاداش هیأت مدیرهای که مجمع عمومی به تصویب میرساند حق ندارد در قبال سمت مدیریت خود وجهی از شرکت دریافت نمایند(همان، ماده 134).
قانون تجارت ایران در مورد ترکیب موظف و غیرموظف اعضای هیأت مدیره سکوت کرده است.
2-7 حسابرسی